Zamknięcie kabaretu powoduje, że Teresa wraz z koleżankami zostaje bez pracy. Także Linka, zakochana we właścicielu kabaretu, który jednak nie ma zamiaru się z nią ożenić.
Teresa, Linka i kilka koleżanek wyjeżdżają do prowincjonalnego miasteczka. Baletmistrzem miejscowego teatrzyku jest profesor Dubienko – stary, nieszczęśliwy człowiek, który w alkoholu szuka zapomnienia. Jego tańce nie zyskują aplauzu miejscowej publiczności, natomiast wielkim powodzeniem cieszą się występy dziewcząt. Linka nie może już jednak występować. Jest w ciąży. Nie mając innego wyjścia postanawia ją przerwać. Tymczasem teatrzyk plajtuje.
Teresa wraca do Warszawy, gdzie zaczyna występować w nocnym lokalu. Robi karierę. Tym łatwiejszą, że jej ukochany, Zygmunt, jest znanym śpiewakiem kabaretowym. Były kochanek Linki szantażem zmusza Teresę, aby ta poświadczyła, że Linka przerwała ciążę. Pryskają ostatnie nadzieje Linki na małżeństwo. W tym samym czasie, gdy Teresa z Zygmuntem odnoszą wielki sukces występując razem na scenie, Linka popełnia samobójstwo. Teresa dręczona wyrzutami sumienia chce pójść w jej ślady. W ostatniej chwili ratuje ją Zygmunt. Zbliżenie wizytówki na drzwiach wspólnego mieszkania kończy film.
Hanna Karwowska (Teresa Sikorzanka)
Eugeniusz Bodo (Zygmunt Modecki)
Jadwiga Andrzejewska (Paulina „Linka” Kłoskówna)
Józef Węgrzyn (baletmistrz Dubenko)
Jacek Woszczerowicz (Eryk Śroboszcz, magik „Diabolini”)
Jan Kreczmar (Fensterglass)
Olgierd Skirgiełło-Jacewicz (Mieczysław Radziszewski)
Józef Kondrat (Konstanty Sikora, ojciec Teresy)
Helena Buczyńska (Helena Sikora, matka Teresy)
Saturnin Butkiewicz (restaurator Krupka)
Pelagia Relewicz-Ziembińska (gospodyni wynajmująca pokój Teresie)
Jerzy Sulima-Jaszczołt (baletmistrz Frączek)
Nina Dziekanowska (tancerka Stefa)
Jagna Janecka (tancerka Pasia)
Mieczysława Ćwiklińska (ciotka Aniela)
Wanda Bartówna (kasjerka w teatrze)
Edmund Biernacki (sprzedawca w sklepie obuwniczym)
Aleksander Fortunatto
Stanisław Grolicki (dyrektor teatru)
Wanda Jakubińska (kobieta, która znalazła martwą Linkę)
Karol Lewicki
Bronisław Lipski
Eugenia Ludecka
Mieczysław Mieczyński (Pasiecznik, właściciel prowincjonalnego teatru)
Leopold Morozowicz (woźny w teatrze)
Irena Pieńkowska (tancerka)
Hanka Lebedowicz (tancerka)
Janina Smoszewska (tancerka)
Wanda Polakowska (Weronka, siostra Teresy)
Helena Rychterowa
Jan Tomasik
Zofia Wilczyńska (tancerka)
Czesław Zbierzyński
Balet Tacjanny Wysockiej (w scenach tanecznych)
[Sam już nie wiem, co się dziś ze mną dzieje]
Muzyka: Andrzej Panufnik
Słowa: Władysław Broniewski. Wincenty Rapacki (syn), Emanuel Schlechter
Wykonanie: Eugeniusz Bodo
Sam już nie wiem, co się dziś ze mną dzieje,
Słowo kocham jest za słabe, za mdłe,
Pomnóż kocham przez ubóstwiam, szaleję,
Może wtedy zrozumiesz mnie.
Nikt mnie nie obchodzi dziś, oprócz ciebie,
Każ na koniec świata pójść, pójdę też,
Nie ma rzeczy, której bym dziś dla ciebie,
Nie uczynił jak każesz, jak chcesz.
Wszystkie rymy, jakie znam i melodie,
Jakby urzekł nagle ktoś, jakby spił,
Chcę wyśpiewać nie wiem jak,
Chcę powiedzieć - słów mi brak,
Tak cię kocham, kocham z wszystkich sił.
[Strach]
[Uśnij serce]
Muzyka: Andrzej Panufnik
Słowa: Władysław Broniewski. Wincenty Rapacki (syn), Emanuel Schlechter
Wykonanie: Eugeniusz Bodo
Nocą milknie ostatni dźwięk,
Wszystko zamarło,
W ciszy, na oślep skrada się lęk,
Chwyta za gardło.
Czołem zimnym, o szybę trach,
Czy mnie ktoś woła?
W oczach czai się zimy strach,
Krąży dokoła.
Szelest liści, czy serca krzyk?
Słychać za oknem,
Uśnij, serce, to nic, to nic,
To szumy nocne.